Статья 7. Гражданское законодательство и нормы международного права :: vuzlib.su

Статья 7. Гражданское законодательство и нормы международного права :: vuzlib.su

28
0

ТЕКСТЫ КНИГ ПРИНАДЛЕЖАТ ИХ АВТОРАМ И РАЗМЕЩЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ


Статья 7. Гражданское законодательство и нормы международного права

.

Статья 106. Зависимое хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое
(преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих
акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества
с ограниченной ответственностью.

2. Хозяйственное общество, которое приобрело более двадцати
процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов
уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано
незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном
законами о хозяйственных обществах.

3. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в
уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ
может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого
общества, определяются законом.

Комментарий к статье 106

1. Положения настоящей статьи распространяются только на
хозяйственные общества.

Как следует из п. 1 статьи, единственным условием признания
общества зависимым является сосредоточение у другого (преобладающего,
участвующего) хозяйственного общества более двадцати процентов голосующих акций
акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью.

По своему содержанию понятие зависимого общества
пересекается с понятием дочернего общества.

Применяя формальный 20-процентный критерий, можно утверждать
следующее. Если статус дочернего общества основан на преобладающем участии в
его уставном капитале другого хозяйственного общества (данное участие может
обеспечиваться и контрольным пакетом в размере более 20 процентов акций
(долей)), то такое дочернее общество является одновременно и зависимым
обществом. И наоборот, не является зависимым в смысле настоящей статьи дочернее
общество в уставном капитале которого доля участия другого (основного) общества
составляет 20 и менее процентов.

Налицо известная неувязка юридических формулировок с
содержанием понятий, которые они обозначают. Статус дочернего общества
предполагает более высокую степень его экономической и
организационно-управленческой зависимости от другого общества (товарищества),
чем статус зависимого общества. И ситуацию, когда дочернее общество по чисто
формальному признаку может не считаться зависимым, нельзя признать нормальной.

2. Пункт 2 статьи обязывает преобладающее общество
незамедлительно опубликовать сведения о приобретении им более 20 процентов
голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного
капитала общества с ограниченной ответственностью.

Общества с ограниченной ответственностью публикуют сведения
в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации
юридических лиц (см. п. 4 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью).

Акционерные общества публикуют сведения в приложении к
«Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» в течение месяца
с момента приобретения акций. См. Положение о порядке опубликования сведений о
приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого
акционерного общества, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по
ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 14 мая 1996 г. N 10 (Вестник ФКЦБ
России. 1996. N 3).

Кроме возникновения у преобладающего общества обязанности по
опубликованию названных выше сведений, других юридических последствий,
связанных с возникновением отношений зависимости, статья не предусматривает.
Поэтому понятия зависимого и преобладающего общества и обусловливающий их
20-процентный критерий участия могут применяться лишь в целях специального
законодательства (антимонопольного и др.), но не гражданско-правового
законодательства, регулирующего обязательственные отношения.

В частности, в силу ст. 18 Закона РФ «О конкуренции и
ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»
возникновение отношений зависимости, связанных с приобретением в уставном
капитале общества более 20 процентов акций (долей) с правом голоса,
обусловливается в одних случаях необходимостью получения предварительного
согласия антимонопольного органа на такое приобретение, в других случаях —
требованием об уведомлении названного органа о совершении такой сделки. Данное
правило не распространяется на учредителей хозяйственного общества при его
образовании <*>.

———————————

<*> Подробнее см. Обзор практики разрешения споров,
связанных с применением антимонопольного законодательства. Информационное
письмо ВАС РФ от 30 марта 1998
г
. N 32.

Согласно ст. 60 Федерального закона «О Центральном
банке Российской Федерации (Банке России)» приобретение группой
юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу,
более 5 процентов акций кредитной организации требует уведомления Банка России,
а более 20 процентов — предварительного согласия Банка России.

.

Назад

НЕТ КОММЕНТАРИЕВ

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ