Глава 21. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА — Акционерная собственность, ее образование и организация :: vuzlib.su

ТЕКСТЫ КНИГ ПРИНАДЛЕЖАТ ИХ АВТОРАМ И РАЗМЕЩЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ


Глава 21. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА — Акционерная собственность, ее
образование и организация

.

Глава 21.
АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА — Акционерная собственность, ее образование и организация

Акционерное общество
представляет собой организационно-пра­вовую форму предпринимательской
деятельности. Капитал акционер­ного общества разделен на определенное число
акций, приобретен­ных его участниками (акционерами). Акционерное общество
являет­ся юридическим лицом и имеет в собственности обособленное иму­щество,
выступает как самостоятельный субъект права, может от сво­его имени приобретать
и осуществлять имущественные и неимущест­венные права, нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде.

Собственность
(капитал) акционерного общества определяется уставным капиталом, равным
номинальной стоимости акций обще­ства, которые приобретены акционерами. При
этом акции подразде­ляются на размещенные (приобретенные акционерами),
объявленные (которые общество вправе размещать дополнительно в определенном
количестве по номинальной стоимости) и оплаченные (приобретен­ные и полностью
оплаченные акции в течение установленного сро­ка). Особенность акционерной
собственности заключается в том, что акционерный капитал и другое имущество
принадлежат обществу как юридическому лицу и не являются собственностью
(совместной и до­левой) его акционеров. Право на получение части имущества
акцио­неры приобретают только при ликвидации общества. Акционеры име­ют право
участвовать в общем собрании с правом голоса, а также пра­во на получение
дивидендов.

По сравнению с
другими организационно-правовыми формами (например, с обществом с ограниченной
ответственностью, которое представляет собой объединение лиц) акционерное
общество — это объединение капиталов. Такая особенность акционерной собственно­сти
определяет всю систему отношений между акционерным общест­вом и его
учредителями (акционерами), а также порядок управления им. В настоящее время
нормативное регулирование организации, де­ятельности и управления акционерными
обществами регламентиро­вано законодательными актами, которые могут быть
объединены в три группы:

·
нормы общеэкономического регулирования, устанавливающие правила деятельности
всех хозяйствующих субъектов в сфере отно­шений с органами государственного
управления, бюджетом, в сфере внешнеэкономических связей, а также по вопросам
конкуренции и ограничения монополистической деятельности;

·
нормы, регламентирующие преобразование государственных и муниципальных
предприятий в акционерные общества;

·
нормы, непосредственно регламентирующие организацию, де­ятельность акционерных
обществ и управление ими.

В рамках
рассматриваемых проблем наибольшее значение име­ют правовые нормы третьей
группы. Эти правовые нормы установ­лены Гражданским кодексом Российской
Федерации (введен в дей­ствие с 1 января 1995 г.) и Федеральным законом «Об
акционерных обществах».

Федеральный закон
«Об акционерных обществах» определяет по­рядок создания и правовое положение
акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также защиту их прав.
Положения Закона «Об акционерных обществах» развивают соответствующие статьи
Гражданского кодекса, дополняют их нормами, необходимыми для правовой
регламентации деятельности хозяйствующего субъекта дан­ной
организационно-правовой формы. В соответствии с законом пре­дусматриваются
такие права акционеров, как право голоса на общем собрании (в зависимости от
доли акций), право на получение диви­дендов, право созыва внеочередного
собрания (пакет влияния), пра­во вето (малый контрольный пакет), право решения
вопросов повест­ки дня собрания акционеров (контрольный и большой контрольный
пакеты).

Для обеспечения
организационного единства производственных процессов (создания организационного
единства технологических цепочек) законом предусматривается слияние двух или
нескольких ак­ционерных обществ с переходом всех прав и обязанностей каждого из
них к вновь возникшему обществу. Слияние обществ может происхо­дить и с целью
диверсификации производства, совершенствования об­служивания производственных
процессов и т. д. Эти же цели пресле­дует и присоединение общества. В этом
случае присоединяемые обще­ства прекращают свое существование, а все их права и
обязанности передаются другому обществу Процедура присоединения, таким об­разом,
не требует создания нового общества и предусматривает вне­сение необходимых
изменений в устав и другие документы.

В случае если
отсутствует целесообразность организационного объединения различных видов
деятельности либо нарушается анти­монопольное законодательство, может быть
проведено разделение общества. При этом признается прекращение деятельности
общества, а все его права и обязанности передаются вновь созданным обще­ствам.
Для аналогичной реорганизации законом предусмотрена воз­можность выделения
общества. В этом случае деятельность акционер­ного общества не прекращается, а
вновь создаваемые (выделяемые) общества приобретают права юридических лиц с
передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. В соответствии
с за­конодательством акционерное общество может быть также преобра­зовано в
общество с ограниченной ответственностью или в производ­ственный кооператив (преобразование
общества).

Во всех случаях
реорганизации общим собранием акционеров оп­ределяется порядок конвертации
акций общества, а при преобразова­нии общества — обмена акций на вклады
общества с ограниченной ответственностью или паевые взносы членов
производственного ко­оператива. Схематически способы создания акционерного
общества путем реорганизации показаны на рис. 21.1.

Законодательно
закреплено требование об активном взаимодей­ствии акционерных обществ (особенно
крупных) со специализиро­ванными внешними организациями, в состав которых
входят обще­ства, осуществившие размещение акций, или реестродержатели (спе­циализированные
регистраторы), аудиторы, оценщики имущества (в том числе привлекаемые для
определения рыночной цены акций), а также средства массовой информации,
публикующие информацию об общих собраниях, отчеты акционерных обществ, результаты
ауди­торских проверок, сведения о реорганизации обществ и т. п.

Рис. 21.1. Способы
создания акционерного общества путем реорганизации

.

Назад